Le départ d’un associé implique une réorganisation de l’entreprise. Pour gérer au mieux cette transition, il convient de respecter certaines conditions qui peuvent dépendre du statut de la société.
Conflit, problème de santé ou simplement volonté de s’investir dans un nouveau projet, toute société peut un jour être confrontée à la sortie de l’un de ses associés. Un événement majeur qui peut rapidement aboutir à une situation de blocage et fragiliser l’entreprise. Pour que ce départ se passe sereinement, mieux vaut donc vraiment l’anticiper. « En général on parle d’un délai de 5 ans pour que les choses se passent bien, mais cela est très variable en pratique. L’idée est d’y réfléchir suffisamment tôt car c’est une opération délicate notamment dans les PME où l’ensemble des associés ont souvent un rôle important », souligne Fabrice Imbert, expert-comptable chez Pluri Conseils, membre du groupement France Défi.
L’associé sortant va devoir se séparer des parts qu’il détient. Pour éviter les conflits, l’idéal est d’avoir prévu à l’avance les conditions dans lesquelles cette cession peut s’effectuer. Plusieurs options sont en effet envisageables, qui peuvent plus ou moins convenir aux restants : la vente à un tiers, aux autres associés, ou à la société, qui opère alors une réduction de capital. « Par l’intégration de règles spécifiques dans les statuts ou la conclusion d’un pacte d’associés, on peut réglementer le départ d’un associé », conseille Fabrice Imbert. On peut ainsi adopter une clause d’agrément, qui soumet la vente de parts à l’accord des autres associés – c’est souvent le cas pour la vente à un tiers dans les SARL – ou une clause de préemption qui leur donne un droit prioritaire d’achat. Des règles peuvent aussi instaurer un délai avant lequel il n’est pas possible de vendre ses parts.
Prévoir un temps de négociation lors du départ d’un associé
Lorsque le cédant ne trouve pas d’acheteur, que ses associés ne souhaitent pas racheter ses parts et que le pacte d’associés ou les statuts ne les y contraignent pas, le rachat par la société peut être une solution. «Mais il faut qu’elle dispose des fonds nécessaires ou puisse emprunter pour le faire », prévient Fabrice Imbert. A moins que le pacte d’associé n’ait initialement prévu une méthode de valorisation des parts, il faut aussi prévoir un temps de négociation pour en déterminer le prix. Le recours à un tiers, comme l’expert-comptable de l’entreprise, permet souvent de limiter les désaccords. Selon les cas, la cession implique en outre certaines démarches. Elle ne requiert en principe pas d’acte écrit dans une SAS. Mais pour une SARL, l’opération suppose la tenue d’une assemblée générale et la rédaction d’un acte de cession, à enregistrer auprès du service des impôts des entreprises et du tribunal de commerce.
Réorganiser les tâches
Le départ d’un associé doit aussi être anticipé sur le plan opérationnel. « Il faut réfléchir à une stratégie pour la suite, réorganiser par exemple le partage des tâches », previent l’expert-comptable. Pour trouver un remplaçant, les réseaux d’entreprises peuvent aider à trouver des contacts potentiels. En pratique, le choix s’effectue aussi souvent sur du relationnel et, lorsque des compétences très spécifiques sont recherchées, trouver le bon candidat s’avère souvent difficile. Mais il est aussi possible d’aller chercher les compétences directement au sein de l’entreprise. « Cela peut être plus ou moins prévu par exemple lorsque des héritiers sont présents dans la société mais on peut aussi former un collaborateur. L’idéal est de pouvoir prévoir un plan de passation, en se donnant par exemple six mois ou un an pour transmettre les compétences et les savoir-faire », explique Fabrice Imbert. Quel que soit le choix opéré, lorsque les associés sont des pièces maîtresses d’une entreprise, leur départ ne s’improvise pas.
