Différents mécanismes peuvent faciliter l’obtention d’un accord entre cédant et repreneur. Focus sur les solutions pour calibrer le prix de cession d’une entreprise.
Si la vie des affaires continue avec son lot de cessions d’entreprises, la crise du Covid-19 complique ces opérations. « Côté cédant, la répercussion de la crise sur les comptes peut rendre l’entreprise plus difficile à vendre, et côté acheteur, elle peut générer une problématique de financement », résume Josselin Danier, expert-comptable chez Audeca, membre du groupement France Défi.
Calibrer le prix de cession pour éviter les mauvaises surprises
Pour les deux parties, le contexte actuel renforce l’incertitude qui pèse par essence sur une opération de cession. Les comptes disponibles, sont-ils représentatifs du potentiel de l’entreprise ? À quoi ressembleront les prochains mois en termes de perspectives d’activité ? Tomber d’accord sur un prix de cession peut donc s’avérer particulièrement compliqué. Certains outils existant peuvent cependant y contribuer.
La garantie d’actif et de passif (GAP), annexée au protocole d’accord, engage ainsi le vendeur à indemniser l’acheteur si l’actif de l’entreprise diminue ou si son passif augmente pour une cause antérieure à la date de cession. « Cela assure au repreneur de ne pas avoir de mauvaises surprises. Si par exemple, un contentieux salarial, commercial ou fiscal surgit une fois le deal fait, mais trouve son origine dans la gestion du vendeur lorsqu’il était aux manettes, l’acheteur pourra être indemnisé », explique Josselin Danier. Il conseille de coupler cette clause avec la demande d’une garantie bancaire au vendeur ou bien le placement d’une partie du prix de cession sous séquestre, afin de s’assurer qu’il soit bien en mesure d’indemniser l’acheteur.
Prévoir une modification du prix
D’autres mécanismes permettent d’ajuster le prix de cession. Une clause de révision de prix peut ainsi prévoir de corriger le prix établi sur la base de comptes provisoires une fois les comptes définitifs disponibles. « Cela permet de tenir compte du temps qui sépare souvent le début des discussions, la finalisation du deal et la mise à disposition des comptes définitifs », précise l’expert-comptable. Il convient alors de déterminer à l’avance les indicateurs qui seront utilisés pour évaluer l’évolution des comptes et les seuils de mise en œuvre de la révision du prix.
Il est aussi possible d’acter un prix de cession définitif avec la possibilité pour le vendeur d’obtenir un complément si la situation de l’entreprise s’améliore, grâce à la clause de complément de prix ou d’earn out. Là encore, il faut fixer à l’avance les indicateurs retenus et les modalités de calcul de ce « bonus ».
Là où la GAP permet au repreneur de se prémunir du passé, ces clauses permettre d’intégrer l’incertitude sur l’avenir
Cession partielle ou étalement du paiement pour calibrer le prix de cession
La cession partielle peut aussi parfois constituer une solution. Il s’agit pour le vendeur de ne céder qu’une partie, majoritaire, des parts de son entreprise au repreneur – pour qui le coût de l’opération est donc légèrement réduit – et d’en conserver une minorité, lui permettant potentiellement de profiter de la création de valeur future par l’entreprise. Un pacte d’associés doit alors impérativement être rédigé pour encadrer les obligations de chacun.
Ces outils sont des éléments de négociations. Ils peuvent être adaptés dans certaines situations, moins dans d’autres. Le complément de prix peut ainsi être assez mal vécu par l’acheteur. « S’il y a une amélioration de la performance de l’entreprise, il est toujours difficile de savoir si elle est liée à l’outil cédé ou aux qualités et à l’implication du repreneur », illustre Josselin Danier. En cas de cession partielle, le cédant n’a plus la main sur les décisions de gestion qui peuvent déterminer le fait qu’il obtienne ou non des dividendes grâce aux parts conservées ou impacter la valeur de ces parts. « Si c’est un problème de financement qui bloque l’opération, mieux vaut alors prévoir un échelonnement du paiement ou un crédit-vendeur », conseille le spécialiste.
Pour déterminer les solutions les plus pertinentes, définir leurs modalités de mise en œuvre et border l’opération sur le plan juridique, il importe d’être bien accompagné en s’entourant de son expert-comptable, mais aussi de professionnels du droit et de spécialistes de la cession.
