La création d’une holding familiale permet de transmettre les titres d’une société à ses enfants, tout en bénéficiant d’un cadre juridique et fiscal avantageux.
La holding qualifie une société qui détient plus de la moitié des parts sociales ou actions d’autres sociétés, ses filiales. Par définition, dans une holding familiale, les associés ou actionnaires sont les membres d’une même famille.
Le dirigeant procède à une donation-partage des actions ou des parts de sa société entre ses enfants et crée une holding où chacun apporte ses titres. « Un montage intéressant en termes patrimoniaux et fiscaux, à condition d’anticiper et de préparer sa succession », note Vincent Dadeville, chef de mission au sein du groupe Laflute et Associés, membre du groupement France Défi.
La holding familial, un moyen de limiter de l’apport personnel
Ce montage par holding, dit Family Buy Out (FBO), permet notamment de limiter l’apport personnel de ou des héritiers repreneurs. « Si, par exemple, seul un des enfants souhaite reprendre l’entreprise, une soulte doit être versée aux frères et soeurs pour une répartition égalitaire », précise l’expert. Pour financer l’opération, l’héritier repreneur peut recourir à un emprunt au nom de la holding.
Cette solution lui évite de s’endetter personnellement. Les échéances seront remboursées par les remontées de dividendes de la société exploitante. Il faut veiller à ce que l’entreprise soit rentable pour garantir le remboursement
Avantage fiscal notable, la holding, bénéficiant d’un régime mère-fille, est exonérée d’impôt sur les sociétés pour les dividendes versées par sa filiale, à condition de détenir au moins 5 % de son capital. « Il convient toutefois de réintégrer dans ce résultat une quote-part de frais et de charges de 5 % dans le cadre du régime mère-fille et de 1 % dans le cadre de l’intégration fiscale », précise l’expert.
La holding familiale et les atouts du pacte Dutreil
Assoupli par la loi de finances 2019, le pacte Dutreil prévoit « une exonération de droits de donation de 75 % de la valeur de la donation portant sur les titres, souligne l’expert. Le donateur doit cependant être âgé de moins de 70 ans. »
Un abattement possible si un engagement collectif de conservation d’au moins 17 % des titres en droits financiers et de 34 % en droits de vote (10 % pour une société cotée en droits financiers et 20 % en droits de vote) sur une durée de deux ans a été pris. À l’issue des deux ans d’engagement collectif, chaque héritier doit prendre l’engagement individuel de conserver ses titres durant quatre ans au minimum pour continuer à bénéficier de cet abattement.
Un engagement sur la durée pour les héritiers
Ce dispositif ne s’applique cependant qu’aux sociétés ayant une activité commerciale, artisanale, agricole, industrielle ou libérale. « La holding doit être “animatrice”, à savoir participer activement à la stratégie du groupe et à sa gestion, complète Vincent Dadeville. Si la holding a une activité mixte (animatrice et non animatrice), elle peut en bénéficier à condition que les titres de participations des filiales animées représentent + 50 % de son actif.»
Par ailleurs, pour en bénéficier, l’un des enfants doit exercer une fonction de direction dans la société durant la durée de l’engagement et lors des trois années suivant la transmission. « Il est ainsi nécessaire de s’assurer que son ou ses enfants soient en mesure de reprendre la société », souligne Vincent Dadeville. Dans le cas où les titres seraient cédés avant la fin de la période d’engagement ou si ces conditions ne seraient plus respectées, les héritiers s’exposent à un redressement des droits de mutation complémentaires.
