Selon l’observatoire 2015 des Cédants et repreneurs d’affaires (CRA), 668 000 entreprises de 1 à 249 salariés seraient potentiellement à vendre en France, dont 70% pour cause de départ à la retraite. Or, parmi les cédants concernés par ce motif, nombreux sont ceux qui s’y prennent au dernier moment, juste avant de faire valoir leurs droits. « C’est une grave erreur. La préparation doit débuter environ trois ans avant la date effective de la transmission », avance Christian Pradon, expert-comptable et conseil en investissement financier spécialisé en transmission d’entreprise au cabinet Pradon à Paris 8e, membre de France Défi.
De l’analyse de l’entreprise et des conséquences de la cession sur le patrimoine du cédant à la signature du protocole d’accord en passant par le choix possible des candidats… La transmission nécessite de faire des choix, des arbitrages, bien en amont. Ceux-ci dépendent uniquement du cédant et ne doivent pas être flous pour un repreneur.
Évaluer et bien présenter son entreprise
Combien vaut mon entreprise? Cette toute première question au moment de vendre ne doit pas occulter une phase d’analyse beaucoup plus fine qui nécessite un apprentissage du cédant souvent peu habitué à ce genre d’exercice. L’élaboration du mémorandum de présentation de sa structure, qui servira de base à la présentation aux futurs candidats, retrace l’histoire de l’entreprise, souligne ses points forts et ses points faibles, met en évidence son potentiel de développement… Il inclut également les comptes annuels et l’analyse financière des trois dernières années. Anticiper cette étape permet donc de “toiletter” utilement l’entreprise et de mettre en ordre les comptes : renégociation des emprunts, réglage des litiges en cours, transfert de l’immobilier dans une SCI…. Toutes les opérations permettant de présenter la structure sous son meilleur profil le jour J doivent être étudiées.
Optimiser la fiscalité
Lors d’une cession, la fiscalité appliquée sur les plus-values peut être conséquente. Mais il existe également de nombreux dispositifs permettant de l’alléger. Prévoir la cession plusieurs années avant la date effective de vente permet d’étudier, avec l’aide d’un expert-comptable, les différentes possibilités pour réduire efficacement son imposition (création de holding, pacte Dutreil, donation-cession, donation avec réserve d’usufruit…), ainsi que la date de cession optimale afin de profiter des abattements et exonérations en vigueur, notamment en cas de départ à la retraite.
Trouver un repreneur et négocier
Une fois toutes les analyses réalisées, la phase active de transmission débute par la mise en vente de l’entreprise. Toute la difficulté pour le dirigeant consiste alors à faire circuler l’information, en interne comme en externe auprès de différents acteurs (CCI, fédérations et syndicats professionnels…), tout en respectant la confidentialité la plus large possible. Une fois les premiers candidats rencontrés, c’est surtout la phase de négociation avec le ou les repreneurs intéressés qui s’annonce longue et fastidieuse car les conditions et les points à débattre sont nombreux. Le candidat prendra le temps de réaliser un examen minutieux de la structure (ce que l’on appelle la phase de “due diligence”) qui allonge d’autant cette étape, surtout si le projet n’aboutit pas… D’après les données de l’Observatoire des CRA, la durée moyenne pour aboutir au document final, le protocole de cession, est de quinze mois.
Former son repreneur
Le fait pour le chef d’entreprise d’avoir signé l’acte de vente ne signifie pas pour autant qu’il pourra profiter immédiatement de sa nouvelle vie. Un accompagnement du nouveau dirigeant est généralement prévu dans les clauses du contrat, sur une période allant de quelques semaines à plusieurs mois. Ce n’est qu’à l’issue de cette étape que le parcours de transmission prendra réellement fin.
NOTRE CONSEIL
La réussite d’une transmission repose en grande partie sur la relation de confiance établie entre le cédant et son repreneur. Il convient donc de soigner tout particulièrement la préparation, de manière à rendre la négociation transparente, et d’expliquer au cédant toutes les étapes qu’il va traverser. Cette phase qui comprend également l’évaluation de la structure, dure au minimum un an.
