Si déterminer le coût de son entreprise est une question primordiale à toute transmission (liée notamment à la vente d’un fonds de commerce, d’une clientèle civile ou encore de la cession des titres d’une société d’exploitation), la maitrise des conséquences fiscales et sociales qui y sont attachées constitue un enjeu tout aussi important. Dans la négociation, les problématiques du cédant ne sont pas celles du repreneur.
Enjeux de la transmission en matière fiscale
Pour le cédant, l’enjeu fiscal consiste à optimiser l’impôt sur les plus-values dont les modalités de taxation diffèrent selon son régime fiscal (IR ou IS) et la nature des biens cédés. En effet, le coût fiscal lié à la vente d’un fonds de commerce n’est pas identique à celui résultant de la cession de titres de sociétés.
La plus-value constatée lors de la transmission d’un fonds est soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ou à l’impôt sur les sociétés (IS) mais cette imposition peut être atténuée dans les entreprises à l’IR. En effet, certains dispositifs, réservés aux seules entreprises à l’IR, conduisent à une exonération totale d’impôt, voire de prélèvements sociaux. En matière d’IS, une seule exonération est susceptible de s’appliquer lorsque le prix de cession de la branche d’activité n’excède pas 300 000 €.
En cas de cession de titres de sociétés à l’IS par une personne physique, il n’existe pas de dispositif d’exonération. Depuis le 1er janvier 2019, la plus-value de cession de titres est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique de 30 %, sans aucun abattement lié à la durée de détention. Si le cédant est un dirigeant de PME partant à la retraite, il pourra, éventuellement, bénéficier d’un abattement fixe de 500 000 € pour le calcul de sa plus-value nette imposable à l’IR, à condition que la cession intervienne au plus tard le 31 décembre 2022. Les prélèvements sociaux restent toutefois dus.
Pour le repreneur, l’enjeu fiscal concerne notamment les droits de vente dont le taux varie selon le bien vendu, tout comme les abattements susceptibles de s’appliquer.
Enjeux de la transmission en matière sociale
Le volet social de la transmission est délaissé, alors que les conséquences sont importantes. L’incidence en matière sociale de la transmission d’entreprise dépend d’un grand nombre de paramètres qu’il faut identifier avant l’opération. Si le vendeur a des salariés, il faut vérifier notamment les statuts collectifs respectifs des salariés du cédant et du repreneur (convention collective applicable par exemple). Une étude sur l’adaptation du régime social, compte tenu notamment de l’intégration des salariés repris avec la communauté des salariés du repreneur ou encore avec les modalités d’organisation du travail de celui-ci, peut être réalisée. Il est fortement recommandé au repreneur de faire un audit social afin de mesurer les conséquences de la transmission et ses obligations à l’égard des salariés, des institutions représentatives du personnel, des organismes de retraite et de prévoyance, etc. Le cédant peut également initier un tel audit afin de valoriser son entreprise.
Un accompagnement par un expert-comptable est donc fortement recommandé afin que tous les aspects de l’opération soient analysés et garantir une transmission réussie.
