L’entreprise repérée est-elle aussi intéressante qu’elle est attirante ? Le moment de s’engager est aussi celui où le repreneur potentiel va pouvoir examiner plus en détail la réalité économique de l’entreprise en procédant à des audits d’acquisition.
Lorsqu’il officialise, par une lettre d’intention (LOI), sa volonté de racheter une entreprise, le candidat repreneur ne dispose encore sur elle que d’informations limitées. Il ne sait que ce que le cédant a bien voulu lui communiquer et a tout intérêt à s’assurer de la réalité de ses déclarations. La LOI prévoit donc généralement la réalisation d’audits d’acquisition. Le moyen de vérifier que la mariée sera bien aussi belle que la fiancée. « Ces audits vont permettre de valider en amont de la transaction la réalité économique et les risques de la société », explique Benoît Perin, expert-comptable et commissaire aux comptes associé du cabinet Axens Audit, membre du groupement France Défi.
Ces vérifications portent sur différents sujets.
En général, les audits vont comporter des facettes comptables, fiscales et sociales, que peut réaliser le cabinet d’expertise-comptable du repreneur, ainsi qu’une partie portant sur l’exploitation, menée généralement par le dirigeant et ses équipes, et une dimension juridique assurée par ses conseils juridiques
Les audits d’acquisition : estimer la rentabilité normative
Sur le plan comptable, il s’agit de vérifier les états financiers de la société cible, de s’assurer que la comptabilité est bien tenue et que l’ensemble des actifs et passifs sont bien réels. « On va également analyser la rentabilité de l’entreprise pour mettre de côté les événements exceptionnels qui ont pu l’affecter et connaître ce qu’on appelle la rentabilité normative, c’est-à-dire celle qu’on peut attendre dans le futur, selon le passé et le prévisionnel proposé », explique Benoît Perin. L’idée est aussi de vérifier que les perspectives d’activité présentées dans le budget sont cohérentes et documentées.
Côté social, les bulletins de salaire sont passés en revue. Les auditeurs vont chercher à vérifier que l’ensemble des montants liés aux salaires ont bien été provisionnés ainsi que ceux liés par exemple à des litiges prud’homaux. Une analyse portera aussi sur les déclarations fiscales de l’entreprise, les risques et les éventuelles opportunités dans ce domaine, la manière dont est gérée la TVA.
Au niveau juridique, l’ensemble des contrats de l’entreprise sont passés au crible, du bail aux contrats commerciaux, en passant par les contrats de travail pour vérifier leur conformité à la réglementation. Les audits d’acquisition doivent permettre d’identifier l’ensemble des risques pour l’entreprise. « On va s’interroger sur sa dépendance vis-à-vis de certains clients, d’un marché ou sur la manière dont l’activité pourrait être affectée par l’évolution de certains contraintes réglementaires », souligne l’expert-comptable.
Data-room et questions réponses
La LOI encadre généralement le déroulé des audits d’acquisition et prévoit leurs conditions de réalisation en organisant la communication entre l’équipe du repreneur et celle du cédant. « La bonne pratique est généralement de donner accès à la totalité de l’information, souvent à travers une data room, qui permet d’accéder aux données de manière dématérialisée avec en outre un système de questions réponses entre les équipes », constate Benoît Perin.
Les auditeurs produisent ensuite un rapport d’audit qui fait état des points forts et des points faibles identifiés et des remarques correspondantes. Leurs conclusions peuvent impacter la suite de l’opération de différentes manières. « La lettre d’intention peut prévoir deux types de conséquences. Soit elle précise que l’audit donnera lieu à une confirmation ou une infirmation de l’offre sans négociation du prix initialement évoqué, soit elle prévoit que l’audit sera source d’ajustement du prix, en fonction des conclusions soulevées », explique l’expert-comptable. Il s’agit donc d’une étape cruciale dans le projet de reprise, pour éviter au repreneur toute mauvaise surprise.
